第八十七期
2022年12月12日，北京市人民检察院第三分院在线发布了《证券期货犯罪企业合规整改指南（试行）》及两个配套规定（《上市公司信息披露专项合规审查要点（试行）》和《利用未公开信息交易罪涉案企业专项合规审查要点（试行）》），为证券期货犯罪领域相关合规整改和考察工作提供了参考，进一步推进涉案企业合规第三方监督评估机制工作，提升证券期货犯罪涉案企业合规整改的规范性、针对性和有效性。
上期我们解读了
《整改指南》的主要内容，
今天，小证带领大家一起看看
两个配套规定的主要内容。
一
起草背景
实践中，常见的证券期货犯罪包括违规披露、不披露重要信息罪、内幕交易、泄露内幕信息罪、利用未公开信息交易罪和操纵证券、期货市场罪等罪名，特别是随着新《证券法》和《刑法修正案（十一）》的实施，信息披露类犯罪案件逐渐呈现上升趋势。与《整改指南》配套发布的两个附件分别聚焦信息披露和利用未公开信息交易两个领域，既回应了当前证券期货犯罪案件在罪名上呈现的新趋势，也覆盖了实践中相对高发的犯罪类型，具有较强的实践性和前瞻性。两个罪名主要涉及上市公司和基金公司这两类重要的资本市场主体。通过推进涉案企业合规促进这两类资本市场主体合规管理水平的改进和提升，对于服务保障我国资本市场高质量发展具有重要意义。
二
《上市公司信息披露专项合规审查要点（试行）》的主要内容
附件一《上市公司信息披露专项合规审查要点（试行）》《整改指南》共分为8章27条，包括目的与依据、合规审查总体要求、部门与人员设置审查要点、管理制度审查要点、监督与自纠机制审查要点、培训与考核制度审查要点、责任追究制度审查要点以及附则。
目的与依据部分有1条，明确了审查要点参照的现行规范性文件，具体内容与现行规范要求保持一致。
合规审查总体要求部分共3条，明确了制度体系、内控措施、信息披露要求三项指标。
部门与人员设置审查要点部分共5条，明确了信息披露事务管理部门、责任人员、任职要求、履职保障、履职规范。
管理制度审查要点部分共7条，明确了重大信息报告制度、报告传递制度、披露审核程序规范、发布程序规范、传闻澄清制度、保密管理制度、档案管理制度。
监督与自纠机制审查要点部分共5条，明确了财会监督机制、公开承诺审核机制、独董监事监督机制、监管意见处置机制、自纠整改机制。
培训与考核制度审查要点部分共2条，明确了专项培训、考核管理要求。
责任追究制度审查要点部分1条，明确了责任追究机制要求。
附则部分共3条，明确了上述要点是对信息披露合规审查内容的简要说明，本要点也适用于合规考察验收环节，并明确了解释规定。
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三
《利用未公开信息交易罪涉案企业专项合规审查要点（试行）》的主要内容
附件二《利用未公开信息交易罪涉案企业专项合规审查要点（试行）》共分为7章23条，包括制定依据与适用范围、合规审查的整体要求、未公开信息管理制度审查要点、从业人员管理制度审查要点、科技运用管理审查要点、风险发现与责任追究制度审查要点以及附则。
制定依据与适用范围部分共2条，明确了制定依据、适用范围。
合规审查的整体要求部分共3条，明确了评估审查重点、行政监管遵从、合规整体要求。
未公开信息管理制度审查要点部分共4条，明确了信息管理、信息隔离、信息保密、外部服务管理。
从业人员管理制度审查要点部分共6条，明确了员工行为准则、知悉人登记管理、知悉人交易账户管理、承诺书制度、外部活动约束制度、合规培训制度。
科技运用管理审查要点部分共3条，明确了重点场所管理、通信管理、设备安全管理。
风险发现与责任追究制度审查要点部分共3条，明确了举报制度、审计制度、问责制度。
附则部分共2条，明确了本要点也适用于合规考察验收环节，并明确了解释规定。
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今天关于两个附件的解读就到这里。随着办案工作的推进和受理案件类型的变化，我们也将结合《整改指南》正文的内容和要求，陆续出台针对其他罪名的相关合规工作细则，敬请期待！
券事检语
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